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王令麟:東森股權案遵照兩大律師事務所建議 何來違法

王令麟指出,六年前外資凱雷要併購東森媒體股權時,為了做到公開、合法、透明的交易程序,美商凱雷花了上千萬元、自己與其他大股東們則花了數千萬元,分別聘請兩大知名律師事務所處理併購案,雙方均依照兩大律師事務所所擬定的購股契約行事,竟被地方法院判決欺騙小股東,難道國際通商與理律如此知名的律師事務所擬定的股權買賣契約是造假違法的嗎?

王令麟表示,13日有媒體報導『東森媒體以每股20元向小股東收購,卻以每股32點5元買給凱雷,賺取差價,……』;此與真相有出入!此案在台北地方法院一審時判決詐欺無罪,當時在庭上就有20位的小股東出面做證,並指出,當時東森媒體的市場行情價只有15-18元,大股東王令麟願意以20元收購,當然樂於賣給王令麟;更有小股東認為,如果能以每股32.5賣給凱雷更好,問題是,區區一個小股東哪裡找凱雷呢?當然是賣給東森媒體的大股東最方便。此外,民國95年曾有一位小股東向東森得易購與東森媒體要求價差的損害賠償,但是此案件台北地方法院於民國96年11月判決駁回定讞,事實證明我們沒有以32.5元向小股東收購股票的義務,也沒有欺騙小股東。

王令麟指出,13日媒體報導『東森媒體股權收購案,王令麟對小股東隱瞞此事……..』,其實這是天大的冤枉!這項股權收購案執行前一年,報章雜誌與電視媒體就爭相報導,可說是喧騰一時,有意出售股權的小股東也到處透過盤商詢價,網路資訊如此透明,哪能隱瞞呢?

王令麟表示,13日亦有媒體錯誤報導,『王令麟被控違法證交法虛偽、詐欺、隱匿至他人誤信而買賣有價證券罪,一審重判18年….』,其實台北地方法院刑事庭並未針對上述所謂的詐欺小股東案件,判決王令麟有罪,媒體引用錯誤。

王令麟強調,凱雷併購東森媒體股權一案,不只透過國際通商與理律兩大律師事務所公正處理,東森媒體停止公開發行亦是依法辦理的,並無違法。前經濟部常務次長陳瑞隆2010年出庭作證時,在庭上表示,『當時的背景修訂公司法的目的在於希望能夠法規鬆綁,讓企業 能夠有進一步發展的空間,因此在公司法全面修正之後,同時如我之前所說,有經過嚴謹的程序包括召開公聽會等所作成的決定。』前商業司司長劉坤堂亦證稱,『取消公司法強制公開發行的法令,是因為行政院在推動公司治理,一個公司要不要公開發行是屬於公司內部的自治事項,原先強制公開發行的規定,過於嚴苛,參考所有歐美先進國家,都沒有強制公開發行的規定』等語。東森媒體依法聲請停止公開發行,是依法經董事會決議通過執行的,並無違法之處。這樣的判決結果,實在難以接受。


原文網址: ETtoday政經新聞 | ETtoday新聞雲 http://www.ettoday.net/news/20120314/31594.htm#ixzz1p3gxrk9f




以下新聞是6年前凱雷集團併購東森媒體股權相關新聞報導,證明並沒有隱瞞欺騙小股東!


1.東森媒體科技 傳將釋股百億
2005-12-29.經濟日報.A11.企業要聞.記者費家琪、李盛雯/台北報導

據消息來源透露,最大有線電視系統商—東森媒體科技的大股東將要出售部分持股,每戶開價4.5萬元,總交易金額上看百億元。其中,美國有線電視巨擘自由媒體公司(Liberty Media)、中華電信與富邦集團都有意入股,台灣有線電視與電信的市場版圖面臨大洗牌。

東森媒體科技營運長陳清吉昨(28)日表示,他非常確定這件事情還沒有明朗,不過,確實有買主對東森有興趣,也進行了實際的評估,但是沒有到成交的階段。他說,站在公司立場,有關股權的交易,公司經營團隊不會介入,即使有任何股權轉移,也是股東的行為。

中華電信董事長賀陳旦說,之前曾到東森會晤相關人士,尋求雙方合作的空間,無論是財務投資或是內容結盟等任何型式的合作都不排除。

至於是否會入股?賀陳旦說,「這是大家在做樂觀的預估」,目前仍在初步接觸的階段。富邦金控董事長辦公室則否認入股東森媒體科技的傳聞。至於自由體媒集團在台在並沒有代表人,無法取得對本案的說法。

東森電視事業公司日前公告,將出售手中1萬多張的東森媒體科技的股票,每股在25元至30元間,處分利益預估0.64億至1.18億元,交易對象未確定,這項決定主要經營策略的考量。

東森媒體科技在全台擁有104萬的有線電視用戶,是市場上第一大的有線電視系統商,與中嘉集團分庭抗禮,資本額達88.9億元。

據消息來源指出,東森媒體科技的大股東有不少外資,在看到卡萊爾集團以近8.9億美元(平均每戶4.5萬元)出脫台灣寬頻手中的持股後,萌生出售部分手中的持股。東森媒體科技董事王令麟出面統合,並陸續與不少有意進軍有線電視的業者接觸。

王令麟可以掌握的東森媒體科技股權約在四成,外資合計約三成,但雙方都不是要全數出售,而會保留部分持股。以王令麟而言,旗下還有電視台,必須要與東森媒體科技搭配,才能發揮經營綜效。

據了解,中華電與富邦都曾與東森高層接觸。中華電在賀陳旦帶隊下,總經理呂學錦、北區分公司副總經理薛紀健等人都曾到東森了解相關情況;自由媒體公司則正要派人來台灣。

消息來源表示,自由媒體與東森間甚至一度議定股權的分配比例,但是,王令麟不願意只拿49%的股權,並喪失實際經營權,談判陷入僵局。

2.東森媒體售股 台固美商搶標
2006-01-16.經濟日報.A3.今日焦點.記者費家琪/台北報導

最大有線電視商-東森媒體科技大股東出售部分持股,台灣固網與美 國有線電視自由媒體公司(LibertyMedia)都已出價競標。台灣大董事長蔡明忠昨(15)日對台固入股一事表示:「你看我們選在小巨蛋辦尾牙就知道啦。」外界推估這項交易金額逾百億元,將讓國內有線電視業者大洗牌。

小巨蛋由東森集團經營,蔡明忠的一句話,顯示台固入股機率大增 ,一旦入股成功,將有機會拿下全台第一大有線電視業者的寶座。消息來源透露,台固與自由媒體出價後,決定權已在東森媒體科技名譽董事長王令麟的手中,很可能農曆年前就會敲定。

據了解,Liberty對東森媒體科技很有興趣,價格上也較占優勢,相較起來,台固熟悉台灣市場,條件較嚴格,東森內部人士評估自由媒體「非常非常有希望」。

目前決定的關鍵是在經營權,東森有意將股權同時釋出給自由媒體與台固兩個股東,但台固與自由媒體已表明要有足以掌握經營權的股份才行,全案尚未拍板。

蔡明忠昨天在進入台灣大尾牙會場前表示,數位匯流是全球潮流所趨,會努力強化這個部分。面對媒體一再詢問入股東森一事,他笑而不答,與之前一概否認的態度大相逕庭。東森媒體科技則表示,此事還沒有明朗。

這 次東森媒體科技的股東包括王令麟周邊與外資都有意出脫部分 持股,王令麟約有44%股權,外資約三成。王令麟傾向保留部分持股,為東森電視台發揮經營效益。東森媒體大股東出售的主因是日前卡萊爾以每戶新台幣4.5萬元、總金額8.9億美元的價格出售持股,讓東森的大股東也想趁此時獲利了結。

東森電視事業公告,將出售手中1萬多張的東森媒體科技股票,每股在25元至30元間,概算交易金額可上看200億元。

東森媒體科技擁有全省104萬的有線電視用戶,是市場上第一大的有線電視系統商,與中嘉集團分庭抗禮,資本額達88.9億元。

台固去年初投入近72億元,拿下太平洋聯網旗下的系統台,已成為台灣五大有線電視系統台之一,掌握近50萬用戶,若成功拿下東森的110萬戶,將以160萬戶規模,穩穩坐上有線電視系統的龍頭寶座。


3.東森賣給自由媒體 倒數計時
2006-03-06.經濟日報.A11.企業要聞.記者李盛雯、費家琪/台北報導

東森媒體科技大股東售股案,本周內可望與美商自由媒體集團(Liberty Media)簽約完成交易,預期加計東森電視台與東森得易購的部分股權包裹式交易,總交易金額上看200億元。

不過,消息來源指出,東森與自由媒體已簽訂意向書(LOI),將出售以王家為主的51%股權,本周將是關鍵簽約時刻,目前雙方在價格及經營權還未達成共識,「現在聞不到簽約的味道」,不排除也有可能是出價第二高的卡萊爾集團出線。

東森媒體集團總裁王令麟昨(5)日晚間表示,這項交易雙方簽署保密協定,他不便發表任何評論。稍早他曾表示,3月中旬前會做決定。

王令麟不久前曾和自由媒體集團董事長約翰馬隆(John Malone)會談,並對交易內容和價格取得初步共識,使這樁買賣的成功機率推高到至少有八成把握。

東森高層表示,原本雙方交易的標的是用戶數達105萬戶的東森媒體科技,但約翰馬隆看好東森集團在大陸耕耘的基礎,特別是號稱1,500萬戶的收視戶,主動提出要加上以頻道經營為主的東森電視台25%股權,和東森得意購40%的股權。

據了解,先前曾有五家業者有意併購東森媒體科技,除自由媒體外,還有美商卡萊爾、澳商麥格理集團、新橋資本與富邦集團,卡萊爾不久前才將台灣寬頻(TBC)股權以300億元出售給澳洲麥格理集團,但重要人士全留在台灣,找尋下一個標的,是出價收購東森媒體科技第二高的業者。

已經擁有TBC的麥格理集團也對東森頗有興趣;富邦集團買下太平洋聯網後,也想再擴張規模;美商新橋資本曾對東森做過實地查核(DD)。但市場人士分析,這三家業者出線機率都不高。

據了解,東森媒體大股東出售股權有兩大原因。首先是想趁著卡萊爾剛以每戶4.5萬元出脫TBC的絕佳行情,「逢高出手」。其次,可藉此次交易進帳上百億元,挹注集團的資金需求。

消息來源透露,東森趁勢賣給自由媒體,面子、裡子都有了,還有外商加持,但對未來經營,美方要求裁員、減薪等配套內容,以及未來布局,令王令麟陷入深思,雙方才會僵持。

價格方面,以東森媒體科技105萬戶乘上每戶4.4萬元,減去105億元借新還舊的貸款,再除以東森握有的8.9億股股票,每股實際交易金額約31元,初估東森國際獲利將超過35億元。

4.東森媒體科技:案子仍依程序進行
2006-06-23.聯合報.B1.財經.記者江聰明/台北報導

東森媒體科技昨天表示,經濟部投審會才是准駁單位,NCC是整件交易案中的相關主管單位之一,投審會將彙整各單位的意見,目前整個案子仍依正常法定程序進行。

外傳,卡萊爾已與王令麟為首的大股東簽訂備忘錄,並已派員從香港到台灣查核。由於有保密條款,昨天東森先「不便評論」,最後才表示,一切還在依正常法定程序辦理中。

5.東森卡萊爾交易 7月12日簽約
2006-06-29.經濟日報.A9.綜合新聞.記者李盛雯、陳秀蘭/台北報導

經濟部投審會預定今(29)日起連兩天審查東森媒體集團與美商卡萊爾高達476億元的交易案,東森和卡萊爾有信心順利過關,預定7月12日在五星級飯店舉行盛大簽約記者會。

經濟部昨天晚間由常務次長施顏祥邀集投審會官員就今天委員討論案,進行內部沙盤推演。
卡萊爾入主東森媒體科技和東森電視,進入倒數計時。NCC已將外資審查權交回主管機關投審會,投審會本月例會將討論此案。業內人士分析,根據上次卡萊爾賣台灣寬頻的操作經驗,同樣的模式可望在完全符合法律規定的前提和鼓勵外資的政策下,順利過關。

據了解,東森內部評估此案幾乎已經定案,正積極籌備7月中的簽約記者會,屆時東森集團總裁王令麟將把東森與卡萊爾的交易定調為投資案,強調外資看好台灣有線電視產業發展,願意將幾百億元投入台灣市場,是台灣之光。




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